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B股改革需要大思路

2016年10月25日 08:49:59 来源:互联网
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  摘要

  要稳步探索并尽早解决B股问题,需要有大思路、大担当,监管部门责无旁贷。因为改革不仅有流通股股东与非流通股股东、大股东与中小股东的利益协调问题,还牵涉到A股股东、各种身份境外股东的利益问题。因此,在B股市场的改革过程中,政策博弈、利益博弈以及潜在的法律风险将更加复杂。在设计解决B股问题的方案时,不仅要求积极稳妥,更要有利于证券市场的发展;不仅要考虑B股股东的利益,也要放在中国证券市场总体布局、外汇管理体制改革的大背景下谋划。B股改革可以参照A股股改的做法,明确以下几个基本原则,以稳定市场预期、保障改革顺利进行。

  要稳步探索并尽早解决B股问题,需要有大思路、大担当,监管部门责无旁贷。因为改革不仅有流通股股东与非流通股股东、大股东与中小股东的利益协调问题,还牵涉到A股股东、各种身份境外股东的利益问题。因此,在B股市场的改革过程中,政策博弈、利益博弈以及潜在的法律风险将更加复杂。在设计解决B股问题的方案时,不仅要求积极稳妥,更要有利于证券市场的发展;不仅要考虑B股股东的利益,也要放在中国证券市场总体布局、外汇管理体制改革的大背景下谋划。B股改革可以参照A股股改的做法,明确以下几个基本原则,以稳定市场预期、保障改革顺利进行。

  (1)不能制造新的遗留问题。不能为解决一个问题,制造出新的遗留问题。在制定相关政策时,有必要对B股市场各方的利益关系、股东结构的特殊性、改革的法律依据等问题,做更充分的研究和探讨,做到平稳过渡。

  (2)对A股的负面影响降至最低。同时发行A、B股的公司,目前A股股价基本都高于B股,有的高出几倍。如直接并很可能导致A股价格波动,在考虑A、B股并轨时需要尽可能考虑平稳过渡,做一些预案,把可能产生的影响控制在一定范围内。

  (3)最大限度保证B股股东利益。B股转换为A股,应不以B股股东利益受损为原则。在解决方案的选择时,尽可能避免因为政策因素和市场本身的取消,造成B股投资者新一轮的“失血”。

  基于以上原则,笔者前几年就提出了自己的AB股并轨方案,这一方案可简单归纳为“现金选择权+B股转换成有限售条件的A股+A股股东配售权”。方案的核心是(1)确定一个公允价格,由第三方向B股股东提供现金选择权;(2)放弃行使现金选择权的B股将自动转换为有限售期的A股,限售期的长短取决于AB股差价大小;(3)实施现金选择权的B股将由现有A股股东按照股权比例优先配售,配售股份同样有限售期;(4)配售余股由现金选择权提供方购买;(5)纯B股由于不存在A股问题,可作为试点直接转板。

  相关并方案属于重大议案,应召开类别股东大会表决通过,A、B股股东分别投票、分别统计,均需超过参与投票股东三分之二以上赞成票方能通过。

  除“纯B股”直接转A股流通外,其他B股股东暂时丧失了流通权,同时也有部分股东不愿意持有A股,应向其提供现金选择权作为第二种选择。现金选择权的价格一般参考B股历史估值及过去几年股价水平,介于A、B股价格之间,其设定是考验投行定价能力和满足各方利益充分博弈的结果。根据公司不同情况,可由上市公司、上市公司控股股东、券商和独立第三方提供现金选择权。

  上述方案简单易行,既没有制造新的遗留问题,又对A股的负面影响降至最低,同时最大限度保证了B股股东利益。方案实施后,B股将彻底并入A股市场,B股问题迎刃而解。
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